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来源：IM投资洞见与委托
8月22日，全球最大主权财富基金挪威政府养老基金（GPFG）的管理人挪威银行投资管理公司（NBIM）公开致中国证监会上市公司监管司的信函，就后者拟订的《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》（‘《准则意见稿》’）提出意见和建议。
今年7月25日，中国证监会公告指，已对《上市公司治理准则》进行了修订，将展开为期一个月的公众意见征求。
而在这一封致中国证监会的公开信函中，NBIM表示，作为挪威央行的投资管理部门和GPFG的管理人，截至2024年12月31日，NBIM将GPFG 1.7万亿美元资产中的407亿美元（约2，970亿元人民币），投向了651家中国上市公司股票，‘作为长期投资人，我们认为GPFG的长期回报取决于可持续的经济、环境和社会发展，以及运作良好、合法且高效的市场，因此我们赞赏中国证监会大力加强中国上市公司治理实践的相关举措。’
NBIM对《准则意见稿》中旨在加强少数股东保护和公司治理标准的若干条款表示全力支持，并就上市公司治理框架、股东权利、CEO薪酬激励等事项提出了合计21项改进建议。
‘这些建议是基于NBIM作为全球多元化投资人的经验，以及我们致力支持拥有良好治理框架的公司的承诺，’NBIM表示，如果建议措施得到实施，‘相信将有助强化中国上市公司的治理，同时亦尊重中国资本市场的独特性和具体公司的灵活性。’
在信中，NBIM详述了对于《准则意见稿》具体条款的看法和建议：
第一章 总则 （第一至六条）
第三条
NBIM：‘我们坚决支持维护股东合法权益、确保股东受到公平对待、提升公司价值。对于要求上市公司支持绿色发展、履行社会责任、尊重利益相关者的基本权益，我们亦表示欢迎。’
第四条
NBIM：‘我们支持对于董事持续学习以提升履职能力的要求，具体可包含董事所需的核心能力指导，同时亦可与《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革意见》（2023年4月14日发布）中提及的“建立独立董事资格认定制度”相衔接，并扩展到持续的专业要求。’
第六条
NBIM：‘我们支持要求证券交易所、中国上市公司协会和其他自律组织制定自律规则，以加强上市公司的自律管理，我们相信这为监管上市公司的治理活动提供了额外监督。’
改进建议一：纳入‘遵守或解释’机制
NBIM建议在《第一章 总则》中纳入‘遵守或解释’机制 （Comply or Explain），从而令准则与日本、英国、澳大利亚等不同司法管辖区的最佳实践保持一致。在‘遵守或解释’机制下，上市公司必须遵循建议的准则或公开解释不遵守的原因，而投资人则可在决策过程中考虑任何违反准则行为的解释，并与投资组合公司就其治理实践进行对话。同时，‘遵守或解释’机制亦为上市公司提供了灵活性，允许他们根据自身情况定制治理方案，并确保对股东和利益相关者的透明度和问责制。
第二章 股东与股东会
第一节 股东权利 （第七至第十一条）
第八条
NBIM：‘我们坚决支持监管强调保护少数股东的合法权益，因为这与NBIM一贯呼吁的将少数股东保护作为上市公司核心治理目标的立场相符。’
第九条
NBIM：‘我们支持建立与股东顺畅有效的沟通渠道，以保障股东在公司重大事项上的知情权、参与决策和监督权。长期以来，NBIM都倡导可靠、可比、一致和完整的信息披露，并视其为市场效率的基础，同时我们还呼吁同等且同步的英文信息披露，以维护国内外投资者之间的公平竞争环境。’
改进建议二：纳入对股东优先购买权的保护
NBIM建议于《第一节 股东权利》中纳入股东在股票发行方面的权利，包括股东有权批准重大股票发行以及优先购买权受到保护的条款。‘我们的立场是，股票发行应公平对待所有现有股东，现有股东应有权批准股票的发行和按比例参与发行，以防止未经同意的股权稀释，同时现有股东还应有权获得任何潜在的股票发行折扣。’NBIM表示。
‘不带股东优先购买权的股票增发应受到限制，’NBIM表示，‘同时，如果增发规模相对已发行股本而言过大，即使附带了股东优先购买权，我们也不会支持增发。总体而言，NBIM不会支持不能为股东创造长期价值或不公平对待所有股东的股票发行。’
第二节 股东会的规范 （第十二至十七条）
第十五条
NBIM：‘我们赞同股东会议应以现场会议加网络投票相结合的方式进行，同时现场会议的时间和地点要方便，这将降低国际股东与国内股东参与的实际障碍。’
第十七条
NBIM：‘我们强烈建议对单一股东及其一致行动人持有三成或以上股份的公司实行强制性累积投票制，因为这对保护少数股东权益至关重要。而强制性累积投票制也与NBIM的投票指南相符——该指南规定，只有在公司允许股东参与董事选举的情况下，NBIM才会支持取消累积投票制的提议。’
改进建议三：对董事候选人的个人得票进行统计
NBIM建议修改第十七条，要求在股东大会上对董事候选人的个人得票进行计票，并披露结果。‘公司治理准则应规定不得将董事候选人集体捆绑成一个投票项目，在整个投票链中，每位候选人都应是独立的，而股东也有权对每位候选人进行区分投票，甚至对个别候选人投下弃权或反对票。捆绑投票只会迫使股东人为地支持或反对所有董事候选人，而更为细致的区分性投票可以避免不必要的冲突，更好地反映股东的偏好和关切，’NBIM表示，‘我们认为，这种区分机制对于股东有效追究董事会成员的责任至关重要。’
第三章 董事与董事会
第一节 董事的选任（第十八至二十二条）
第十八至二十条
NBIM：‘我们支持：（i）董事提名和选任程序应规范透明，确保董事选任公开、公平、公正；（ii）在股东大会召开前披露董事候选人的详细信息；（iii）候选人承诺公开披露的候选人信息真实、准确、完整；以及（iv）披露提名委员会对候选人是否符合任职资格要求的审核意见。我们认为这些要求提高了透明度，增强了董事选任和提名程序的合法性，而NBIM亦从不支持投票那些未披露姓名或披露信息不足以评估其合适性的董事。’
改进建议四：增加对提名流程和提名委员会多方位考量的披露
NBIM建议增加对提名流程和提名委员会在董事会职能、董事继任计划等方面的多方位考量的披露。‘这些披露应与董事会绩效评估的结果相辅相成，以彰显提名委员会是如何积极采取措施落实评估建议的，而这样的背景信息披露对于股东评估个别董事候选人的合适性亦至关重要。’NBIM表示。
第二十一条
NBIM：‘我们赞同上市公司与董事签订合同，以明确董事离职后的义务，以及问责追偿机制。’
第二节 董事职责（第二十三至三十条）
第二十四至二十五条
NBIM：‘我们强烈支持针对董事的忠诚义务条款，包括要求董事识别和预防利益冲突，以及对公司负有的勤勉义务。要求董事负有对公司管理人员应尽的合理谨慎义务，并确保有“足够时间和精力履行应尽的职责”，这也是跟NBIM的立场一致的。在我们看来，那些无法为董事会议做准备或定期参加会议的董事会成员是不能有效地为公司做贡献的，尤其是董事会主席，必须要分配时间与管理层和股东互动。’
改进建议五：增加对董事任职数量的限制
NBIM认为，虽然《准则意见稿》第二十四至二十五条提到了董事应确保有充足的时间和精力履行职责，但缺乏具体的限制，尤其是在董事出任数量和董事会议出席率上没有限制，无法令股东明确自己投票选出的董事会成员是否有时间为公司做出贡献。因此NBIM建议增加对董事会成员任职的限制，包括：上市公司董事会成员不应同时在超过五个董事会任职，以及行业头部公司的董事长不应担任其他公司的董事会主席。
‘上述建议跟我们在第十七条关于董事候选人个人得票进行统计的建议是一致的，那就是股东有权在个别董事会成员出席率低、有利益冲突、或任职数量过多时做出反应，保留不支持个别董事会成员或候选人。’NBIM指出。
第二十七条
NBIM：‘我们认为，就董事出席董事会会议并发表清晰意见的要求应扩大到透明与问责的程度之上。在我们看来，董事会成员应出席所有董事会会议，以促进有效的讨论和决策。’
改进建议六：披露董事出席率
NBIM建议增加对上市公司董事就董事会会议的出席率披露，并解释任何缺席情况。
第三节 董事会的组成和职责（第三十一至三十四条）
第三十一条
NBIM：‘我们赞同董事会成员应具备履行职责所必需的知识、技能和素质，亦鼓励董事会成员的多元化。我们相信这些规定是为董事会的高效和胜任奠定基础。同时，我们亦就第三节的完善提出以下强烈建议。’
改进建议七：增设董事会独立性门槛
‘我们认为，由大多数股东选举的董事会成员应独立于管理层、主要股东和业务往来关系，尤其是在多数股权公司中，至少三分之一的董事会成员应为独立董事。我们相信，一个高素质的、具有高度独立性的董事会更有能力指导公司发展战略、监督管理层和保护所有股东的利益，而这些保障措施对于保护少数股东免受主要股东或其他内部人士的潜在侵害至关重要。’NBIM表示。
改进建议八：增加对独立董事行业专业知识的要求
NBIM表示，董事会成员应共同深入了解公司所处的行业，以监督管理层对公司战略的执行情况，因此大多数独立董事应具备行业基本洞察力，且至少两名独立董事应具备该行业的工作经验。
‘每个行业都有自身的机遇、风险和盈利驱动因素。如果董事会中的独立董事对相关驱动因素有深入的了解，大多数情况下他们会更有资格制定公司的发展战略方向。而监督公司战略的实施需要客观独立的判断，拥有行业经验的独立董事将更有能力形成自己的观点，并在必要时支持和挑战管理层，’NBIM指出，‘因此我们鼓励公司董事会或提名委员会考虑独立董事的行业专业要求，在提名过程中优先考虑相关资格，并向股东进行解释。’
改进建议九：董事会成员组成应多元化
‘我们的立场是董事会应保持适当的性别平衡。虽然成员的多元化涉及许多层面，但我们尤其关注女性在董事会中持续存在的代表性不足问题。这种不足可能表明董事会的招聘范围过于狭窄，或对公司有效运作所需的背景和能力缺乏清晰的认识。’NBIM表示。
‘据此，我们建议，如果任何性别的代表比例低于30%，那么董事会应考虑设立性别多元化目标并报告进展情况。同时，董事会应设立正式的提名流程，以促进潜在候选人的多元化，该流程应包括对具有不同背景的广泛人群进行严格的甄选。’
改进建议十：公司董事长与首席执行官不能由同一人担任
NBIM建议新增条款，明确规定除非特殊情况，否则董事长与首席执行官不得由同一人担任，并设定时间限制和保障措施，缓解由兼任带来的管理层聘用、监督和薪酬方面的利益冲突等，同时董事会还应定期向股东报告相关措施是否得到了有效执行。
‘我们认为，董事会应对公司事务做出客观判断，并能够独立于管理层做出决策。董事会主席应由一名独立的非执行成员担任，且主席和首席执行官的职务不应由同一人担任。在领导董事会时，董事会主席负责指导公司战略、监督管理层并促进股东利益；而首席执行官则负责执行董事会批准的公司战略和公司的日常管理。另外，董事会的职责还包括聘用、支付薪酬、监督以及在必要时更换首席执行官。为了使董事会能够独立履行这些职责，首席执行官不能担任董事会主席。’NBIM表示。
第五节 独立董事 （第四十至四十三条）
第四十条和第四十一条
NBIM：‘我们支持建立独立董事制度，并规定独立董事不得在上市公司担任除董事以外的任何职务。我们也赞同独立董事不得与其所任职的上市公司、该公司主要股东或实际控制人存在直接/间接利益，或其他可能影响其客观判断的关系。’
改进建议十一：设立独立董事的标准
‘《准则意见稿》为独立董事的设立奠定了良好的基础，但我们认为，还需要制定更全面的独立性标准，以助准则与国际最佳实践接轨。鉴于独立董事的责任和作用不断增强，这一点至关重要。’NBIM表示。
‘此外，准则还应要求公司披露其认为具有独立性的董事会成员或候选人，以及如何根据适用的独立性标准对他们进行评估。而提名委员会和董事会也应全面评估相关人士的独立性，重点避免利益冲突，倘若董事会成员自认存在潜在利益冲突，则应自行回避。’
第四十三条
NBIM：‘我们强烈支持对独立董事在董事会决策中发挥监督制衡作用的明确，以维护中小股东的权益。我们也建议，在利益冲突的情况下，将中小股东利益的保护与公司整体利益的维护并列。’
改进建议十二：将与投资者互动纳入独立董事职责范围
NBIM建议将与投资者互动纳入独立董事的职责范围，以增强公司长期战略与投资者利益的一致性，帮助独立董事更好地维护中小股东的利益。
第六节 董事会专门委员会 （第四十四至四十九条）
第四十四条
NBIM：‘我们认为应强制设立审计委员会，其中独立董事应占多数，且审计委员会召集人（主席）必须是独立的会计专业人士。如果审计委员会的独立成员比例不及50%，NBIM不会支持选举任何非独立董事。同时，如果上市公司设立了提名委员会、薪酬与考核委员会以及特别委员会，那么独立董事应在这些委员会中占多数并担任召集人。’
改进建议十三：将所有管理层排除在审计和薪酬委员会之外
NBIM表示，董事会对特别容易受到利益冲突影响的决策应采取额外的保障措施，而审计委员会和薪酬委员会恰恰负责监督的是管理层存在固有利益冲突的领域：审计委员会负责审查管理层编制的财务报告，而薪酬委员会则负责制定管理层的薪酬。‘因此，所有管理层都不应在审计或薪酬委员会任职，’NBIM表示，‘我们建议，除了要求审计委员会委员不得担任公司高管之外，还应明确地规定高管亦不得进入审计和薪酬委员会。’
第四章 高级管理人员与公司激励约束机制
第一节 高级管理人员 （第五十至五十四条）
第五十条
NBIM：‘我们同意上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的选聘，因为这不仅符合NBIM一贯的立场，同时也维护了董事会的特权，即董事会负责首席执行官的选聘、薪酬和监督，以及在必要时更换首席执行官。’
改进建议十四：董事会需承诺不缩短或稀释股份锁定期
NBIM建议将第五十条扩展至要求董事会承诺不提供任何可缩短或稀释股份锁定期的离职安排。
第二节 绩效与履职评估 （第五十五至五十七条）
第五十五条
NBIM：‘要求上市公司为董事和高管建立公平透明的绩效与履职评价标准和程序，符合良好治理原则。’
第五十七条
NBIM：‘我们赞同董事会应向股东大会报告董事履职情况、绩效评估结果和薪酬情况。我们亦建议准则考虑引入外部董事会审查（external board review），与全球最佳实践保持一致。’
改进建议十五：披露董事会评估流程
NBIM建议董事会在向股东大会报告董事履职情况的同时，也应披露董事会的评估流程。
第三节 薪酬与激励 （第五十八至六十六条）
第五十八、六十二和六十三条
NBIM：‘我们同意建立递延支付制度，以确保薪酬以长期价值创造为驱动，且首席执行官应与股东的利益保持一致。’
改进建议十六：将首席执行官的大部分薪酬以长期锁定的股票形式发放
NBIM建议以股票形式发放首席执行官的大部分年度薪酬，且无论该首席执行官是辞职还是退休，股票的锁定期都至少为五年，最好可长达十年。‘长期持股将使首席执行官面临公司业绩上行和下行的风险，从而推动其与股东利益保持一致。’NBIM表示。
改进建议十七：简化首席执行官薪酬方案，不对配股设定绩效条件。
NBIM建议董事会制定简洁的首席执行官薪酬方案，避免对公司治理造成过度压力。‘简化的架构能确保首席执行官、董事会和股东专注于公司的战略目标。同时，给与首席执行官的配股不应设定绩效条件，因为这些条件可能会鼓励短期行为。’NBIM指出。
第六十一条
NBIM：‘我们同意董事薪酬计划应由股东大会决定，因为这样可确保董事对股东负责。’
第六十四条
NBIM：‘我们支持在财务报告因欺诈或错报而需要重述时，对董事和高管的绩效薪酬和中长期激励收入应进行重新评估和相应的追回。同时，若董事、高管违反义务，给公司造成损失，或对财务造假等违规行为负有过错的，公司停止支付未支付的绩效薪酬，亦为问责提供了至关重要的保障。’
第五章 控股股东及其关联方与上市公司
第一节 控股股东及其关联方的行为规范 （第六十七至七十一条）
第六十七条
NBIM：‘我们强烈支持禁止控股股东利用其控制权损害上市公司和其他股东的合法权益，如有上述行为，控股股东必须承担连带责任。这样的规定符合NBIM一向的立场，那就是我们认为绝对有必要采取保障措施，保护中小股东免受控股股东或其他内部人的潜在侵害。’
‘同时，我们也同意即使控股股东不担任公司董事，但实际执行公司事务，也应对公司负有忠实和勤勉义务，尤其是忠实义务，应适当延伸至实际控制人。’
第六十九条
NBIM：‘我们强烈支持重大决策应由股东大会和董事会共同作出的规定，因为这可以保护中小股东免受控股股东的潜在侵害。我们也支持禁止控股股东违反公司章程干预上市公司的正常决策程序，从而维护董事会的独立性和治理的规范性。’
第二节 上市公司独立性 （第七十二至七十七条）
第七十二条
NBIM：‘强烈支持控股股东与上市公司在人员、资产和财务上的分隔，以及在机构和业务上各自独立性的保持。’
改进建议十八：董事长与首席执行官职责分离
NBIM认为，董事长和首席执行官不应由同一人担任，因为董事会的职责包括首席执行官的聘任、薪酬设定、监督以及在必要时更换首席执行官，而为了使董事会能独立履行这些职责，首席执行官不能担任董事会主席，只有独立于管理层的董事长才能更好地提供客观指导，并且不太可能存在固有的利益冲突。
‘我们承认可能存在例外情况，但这些情况应适用严格的条件。因此我们建议第七十二条应要求董事会确保董事长兼首席执行官的公司治理模式在规定的期限内有效，同时董事会应采取措施，减轻在管理层的聘任、监督和薪酬方面的任何利益冲突，并解释此类措施的合理性，以保护上市公司的独立性。’NBIM表示。
第七十四条
NBIM：‘我们强烈支持对于控股股东投资资产的清晰权属要求，禁止控股股东占用或控制上市公司资产，因为这可以保护中小股东免受利益输送和资产剥离的侵害。’
第三节 关联交易 （第七十八至八十一条）
第八十条
NBIM：‘我们强烈支持就关联交易应具有商业实质、价格公允并与独立第三方市场价格或收费标准相符的要求，也同意上市公司及其关联方不得利用关联交易进行利益输送或调整利润。在我们看来，关联交易应按照市场化程序进行，惠及所有股东，同时避免构成利益冲突，令股东面临潜在的利益滥用风险。因此我们强烈支持董事会识别关联交易、审查其必要性、公平性和合规性，并实施投票弃权制度。’
改进建议十九：关联交易应由股东批准并全面披露
NBIM建议重要的关联交易应由独立董事会成员审查和批准，而非常规或特殊交易则应采取额外的保障措施，例如获得少数股东的多数批准，从而阻止不符合所有股东利益的关联交易发生。
‘我们认为，董事会有责任避免利益冲突，并通过建立健全的监督、批准和披露流程，证明关联交易符合公司及股东的利益。为使交易有效，相关批准需由独立董事会成员实施，并在适当情况下由未参与交易的股东共同参与。’NBIM表示。
‘我们还强烈建议在准则中纳入董事会需全面披露构成重大交易的要素（尤其是在各司法管辖区对重大性尚无明确定义的情况下），以及构成特殊交易的要素，包括交易规模相对于公司资产的比例等。披露信息至少应包括交易日期、参与方的名称及其关联关系、业务依据、交易性质和相关条款，尤其是特殊关联交易，应在条款达成一致后立即披露，至于重大关联交易，董事会应定期予以全部披露。’
‘我们还建议在控制权交易中纳入对独立公允意见的要求。关于意见的授权、意见提供者的报酬，以及意见提供者与相关方之间的任何业务关系等，都应该保持透明度。’
NBIM表示，保持所有重大关联交易的透明度将帮助股东评估交易是否按照市场条款和公平原则进行，是否符合公司利益，即使相关交易并不包含股东投票，透明度的存在也使股东能够审查审批流程。
第六章 机构投资者及其他相关机构
第八十二及八十四条
NBIM：‘对于鼓励机构投资者通过行使投票权和其他相关股东权利参与公司治理的规定，我们表示赞同。这种对积极参与所有权重要性的认可与NBIM的负责任投资理念是一致的。’
第八十三条
NBIM：‘我们同意机构投资者应通过参与重大决策和监督董事履职，在上市公司治理中发挥积极作用。’
第八十四条
NBIM：‘我们对鼓励机构投资披露其参与上市公司治理的目标、原则、行使投票权的策略，以及行使股东权利的状态和效果的规定表示欢迎。我们相信，透明度能够增进信任，并增强投资者推动变革的能力。2024年，GPFG连续第二年荣获“全球最透明基金”称号，这是与我们在投票方式和投票原因等方面均保持透明与可预测性分不开的，具体而言，我们会在每次股东会议前五天公布投票意向，而当我们投票反对董事会的建议时，我们也一定会给出解释。’
第八十六条
NBIM：‘我们坚决支持明确中小投资者保护机构在上市公司治理中的积极作用，即通过持股行权等方式维护中小投资者的合法权益。’
第七章 利益相关者、环境保护与社会责任
第八十七及第八十八条
NBIM：‘我们同意应明确将社区纳入利益相关者的范畴，尊重其合法权益，并与企业沟通合作，共同促进企业的可持续发展。我们也支持针对利益相关者在权益受到侵害时拥有获得救济渠道的规定。保护金融服务提供商以外的利益相关者权益，符合NBIM对企业在消费者权益、儿童权利和人权方面的期望。’
第八十九条
NBIM：‘我们赞同企业应加强员工权益保护，支持员工代表和工会组织，并建立沟通渠道，尤其是在涉及员工利益的重大事项上征求员工意见。因为这体现了企业对员工参与的坚定承诺，也符合我们基于《联合国工商企业与人权指导原则》（UNGPs）的人权期望。’
改进建议二十：人力资本管理战略
NBIM建议纳入公司需制定人力资本管理战略的要求，‘我们相信，投资于员工并有效利用人力资本价值的公司更有可能取得长期成功，同时对员工技能和福祉的投资也可能影响整个经济。作为一家全球投资人和长期投资人，我们期望上市公司采取强有力的人力资本管理政策和实践，并向公众报告他们的努力。’
第九十条
NBIM：‘我们全力支持上市公司积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求纳入发展战略和公司治理流程。这与我们对公司在应对气候变化、水资源管理、海洋可持续性，以及生物多样性和生态系统相关挑战与机遇上的期望是一致的。’
第八章 信息披露与透明度
第九十二及第九十三条
NBIM：‘我们同意上市公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他不当披露。我们也同意董事和高管应确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。’
第九十八条
NBIM：‘我们支持上市公司建立内部控制和风险管理制度，设立内部审计机构，负责检查和监督公司的重大经营活动、子公司的管理控制、财务信息披露以及法律法规遵守情况。我们也同意上市公司需按照相关规定，定期披露内部管控的建立和执行情况，以及会计师事务所对公司内部管控有效性的审计意见。’
第九十九条
NBIM：‘我们同意上市公司应发布可持续发展报告，这与我们对企业可持续发展报告的期望是一致的。’
第一百条
NBIM：‘我们支持上市公司披露公司治理相关信息，并制定和实施改进公司治理的计划与措施。’
改进建议二十一：纳入具体的公司治理披露要求
NBIM建议准则纳入针对公司治理披露的具体要求，包括：年度董事会有效性评估结果（包括外部审查人员的详细信息和结果）、董事个人出席率及缺席原因说明、董事独立性评估及适用标准、董事继任及人才梯队发展计划。
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责任编辑：李芊蔚
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